「深度剖析」安溪铁观音商号的破产重整：铁观音集团与安溪茶厂的成功案例

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案情

福建省安溪茶厂有限公司（以下简称安溪茶厂）成立于1952年，是我国历史最为悠久的三大国营茶厂之一。福建安溪铁观音集团股份有限公司（以下简称铁观音集团）成立于2007年12月7日，并于2007年12月13日全资收购改制后的安溪茶厂。安溪茶厂另有一家子公司福建省安溪特色农业综合开发有限公司，该公司与安溪茶厂及铁观音集团分别负责毛茶的种植与采摘、“凤山”牌铁观音茶叶的生产与销售业务，三家公司之间形成农工商一体化关系。

2016年1月份，债权人泉州晚报社和泉州市冠亚彩色印刷有限公司分别申请铁观音集团和安溪茶厂重整，泉州中院、安溪法院分别受理了两个案件，并分别指定由政府职能部门和破产律师组成的清算组作为管理人。安溪法院受理后以案件疑难复杂影响大为由将案件移送泉州中院审理。

审判

泉州中院受理后，督促管理人完成了接管企业、继续经营、继续履行合同、债权申报审查、评估、审计、清收对外债权、召开第一次债权人会议、遴选战略投资人、确认破产债权、拟定重整计划草案、召开第二次债权人会议、重整计划执行等一系列工作。案件审理过程中，泉州中院共裁定确认了铁观音集团债权约4.78亿元、安溪茶厂债权合计约3.32亿元。泉州中院指导管理人采用公开遴选的方式，引入北京和君三度投资管理有限公司向铁观音集团增资2.2亿元，铁观音集团债权人中债权金额低于10万元的债权或每笔债权金额低于10万元的部分按照30%清偿，每笔债权金额高于10万元部分的清偿率为7.54%，普通债权的清偿率比清算条件下的清偿率提高了三倍；安溪茶厂债权人中债权金额低于10万元的债权或每笔债权金额低于10万元的部分按照40%清偿，每笔债权金额高于10万元部分的清偿率为16%，两案重整计划草案获得高票通过。2016月11月3日，泉州中院作出民事裁定书，裁定批准重整计划，终止重整程序。2017年8月31日重组方投资全部到位，2017年10月31日，泉州中院作出民事裁定，确认两案的重整计划执行完毕。铁观音集团重整案被最高人民法院列入国内首批11个“全国企业破产重整案件信息平台”焦点追踪案例。

评析

铁观音集团、安溪茶厂的重整成功的意义在于：

一、重整案实现了对企业壳资源的保护

对壳资源的保护是重整制度的突出优势。铁观音集团虽然不是上市公司，不具备一般意义的壳资源，但“福建安溪铁观音集团股份有限公司”这一企业名称却具备类似的“壳资源”的价值。由于企业名称的影响，如果铁观音集团破产，将对铁观音茶行业产生巨大的负面影响，也将导致上下游产业受损、职工下岗、社会稳定方面的隐忧。重整让铁观音集团和安溪茶厂获得再建重生的机会，有利于维护企业现有的商业信誉和影响力，是企业摆脱困境、引入投资的关键。两家企业在重整之前的职工人数合计约180人左右，通过重整制度的适用，实现了职工无人失业的目标。随着重组方的加入，企业正常经营及持续发展，将不断丰富茶产业上下游资源，增强铁观音茶产业纵深发展和盈利能力，不断将企业自身发展与国际市场相协调，有针对性延伸茶产业的保健品、药品、功能食品等健康领域，促进产业升级，不断提高中国茶的美誉度和影响力。

二、重整案实现了各方主体的利益平衡与保护

重整案涉及到债权人、原股东、重组方等多方利益的博弈，只有依法平衡各方利益，取得各方利益主体的谅解，才能促使重整案成功。重整案涉及的利益平衡主要体现在两个方面：一是小额债权人（尤其是茶农）与大债权人的利益平衡问题，安溪茶厂和铁观音集团属于农业型生产、销售企业，存在一定的小额债权人，尤其是安溪茶厂的债权人以茶农为主，涉及茶农债权人83名，债权金额合计约776万元，这些小额债权人的抗风险能力较低，为了对茶农等小债权人的利益进行倾斜保护，重整案设定了10万元这一界限，债权金额10万元以下的部分，清偿率分别提高至30%、40%，这一设计获得广大小债权人的支持；二是投资人与原股东的利益平衡问题，从铁观音集团股东层面来看，原股东部分为安溪县的制茶大师，在业界具有较高的知名度与影响力，为了充分调动其在重整期间及重整后的铁观音集团发展中的积极性，加之部分股东股权存在质押等限制情况，本案重整过程不调整原股东的股权，而是通过重组方增资2.2亿元（每股作价1元）的方式对铁观音集团的股权进行稀释，原股东持股数额6870万股虽然没有减少，但持股比例降低至23.80%，兼顾了投资人及原股东的权益。这个方案也获得重组方的认可和原股东的全体支持。

三、重整案对关联企业重整进行创新

安溪茶厂是铁观音集团的全资子公司。对于这两个关联企业是否采用实质合并方式重整是重整案件审理过程中不可回避的重点和难点。

对此问题，泉州中院采取分中有合、合中有分的审理模式。首先根据当事人的申请和管辖规定，分别由泉州中院和安溪法院受理两案，但指定成员相同的清算组作为管理人，清算组中的政府职能部门成员，发挥在维稳、安保和招商引资、谈判、主要债权人的沟通等方面的优势，律师则发挥重整法律事务方面的优势，实现了优势互补，为企业成功重整奠定了坚实的基础；其次，泉州中院组成同一个合议庭，同时审理铁观音集团和安溪茶厂重整案件，同步推进重整程序；再次，针对铁观音集团和安溪茶厂是否存在法人人格混同的情况，泉州中院要求审计机构对该问题进行审计，同时要求管理人对该问题进行调查并出具相应的法律意见。经审计机构和管理人调查，发现两家公司的主要经营性财产能够区分，生产经营独立进行，且有不同的对外交易渠道，建立各自独立的核算体系和账册，银行账户和资金也独立使用和管理，不存在高度的人格混同情形，泉州中院决定不采用实质性合并重整的方式。最后，由于两家企业母子公司的关系，管理人招募同一个投资人作为重整案件的重组方，既节约招商引资的成本，也最大限度整合两家企业的资源，提高重整的价值，实现债务人和债权人利益最大化。

四、重整案对传统农业型企业转型升级具有示范意义

福建省安溪特色农业综合开发有限公司、安溪茶厂、铁观音集团共同组成了茶业的种植、生产、研发、销售的产、供、销一体化涉农企业。铁观音集团及安溪茶厂的重整成功，使得“安溪铁观音集团”这一著名商号得以保留，安溪茶厂的辉煌历史得以持续，对于重整过程中遭受损失的茶农，公司在未来收购毛茶时予以优先考虑，以兼顾其利益。因此，铁观音集团与安溪茶厂的重整成功，一方面在很大程度上维持乃至于深化与茶农、茶叶配套生产商、茶叶营销加盟商的合作，带动相关产业的发展，另一方面随着投资方的引入，将对传统农业企业从营销模式、产品定位、科研创新等方面进行升级，对茶行业的升级发展起到推动作用，同时，铁观音集团与安溪茶厂作为涉农企业，其重整的成功，将为此类企业的债务危机化解提供借鉴，因此，2017年10月19日，时任最高人民法院审判委员会专委杜万华莅临铁观音集团调研时，表示铁观音集团重整成功对所有传统型农业企业发展具有重大的示范意义。（作者单位：泉州市中级人民法院）